Jak założyć TFI? Wywiad dla Stockbroker. Okiem maklera.

Niniejszy wywiad został opublikowany  na łamach portalu Stockbroker. Okiem maklera 22 maja 2020 r.

Link do źródła:

https://stockbroker.pl/jak-zalozyc-tfi/

Minęły 3 lata, gdy po raz ostatni na rynku pojawiło się nowe TFI. Dotychczasowe grono 63 towarzystw właśnie powiększyło się o nowy podmiot – TYR TFI, który jest powiązany z kancelarią prawną Sadkowski&Wspólnicy. Przy tej okazji postanowiłem zapytałem Aleksandrę Kopeć, która uczestniczyła w procesie uzyskiwania licencji, jak się taką licencję zdobywa. Jeżeli więc masz pomysł na swój autorski fundusz i/lub rozważałeś założenie TFI, koniecznie przeczytaj 😉

Kilka tygodni temu udało Wam się uzyskać licencję dla TYR TFI. Po co kancelarii prawnej TFI?

Przede wszystkim po to, żeby się rozwijać. Świadcząc obsługę prawną dla największych towarzystw funduszy inwestycyjnych nabyliśmy unikatowe doświadczenie i wiedzę wykraczające poza sztywne przepisy prawne. Liczne projekty, w których uczestniczyliśmy jako kancelaria pozwoliły nam „od podszewki” poznać specyfikę funkcjonowania TFI, zidentyfikować najbardziej newralgiczne obszary ich działalności, a także zaprojektować wewnętrzne procesy w taki sposób, aby uniknąć nieprawidłowości. Był know-how, doświadczony zespół i duży apetyt na stawanie czoła nowym wyzwaniom. Grzechem byłoby nie wykorzystać takiego potencjału.

Minęły 3 lata od czasu, gdy ostatni raz powstało nowe TFI. Dlaczego ostatnio na naszym rynku powstaje tak mało TFI? Sytuacja rynkowa jest kiepska?

Bardzo trudno jest odpowiedzieć na to pytanie jednoznacznie, ponieważ na aktualny stan polskiego rynku funduszy inwestycyjnych wpływ ma wiele niezależnych od siebie czynników. Burzliwe wstrząsy na rynku kapitałowym zapoczątkowane w 2018 r. z całą pewnością odbiły się negatywnie na tym segmencie. Ujawnienie rażących nieprawidłowości w działalności podmiotów nadzorowanych niewątpliwie osłabiły zaufanie inwestorów do instytucji finansowych. Niepewność co do przyszłości rynku nigdy nie motywuje do podejmowania nowych przedsięwzięć. Na szczęście w ostatnim czasie sytuacja stabilizuje się, a minione wydarzenia mogą – paradoksalnie – przyczynić się do rozwoju rynku funduszy inwestycyjnych. W mojej ocenie ostatnie lata były czasem na zrewidowanie dotychczasowego spojrzenia na finanse i rolę funduszy inwestycyjnych w gospodarce. Dziś zdecydowanie większą wagę przywiązuje się do transparentności i zapewnienia bezpieczeństwa w procesie inwestycji – podmioty, które kierują się w swojej działalności wskazanymi wartościami mają zatem ogromną szansę stać się dziś liderami.

Czy rynek jest nasycony?

Wbrew temu, co często się podnosi nie uważam, że rynek funduszy inwestycyjnych w Polsce jest nasycony. Prawdą jest, że oferta produktowa TFI znacząco ewoluowała na przestrzeni ostatnich lat, a jej wachlarz jest stosunkowo szeroki. Nie oznacza to bynajmniej, iż nie ma miejsca na nowe projekty. Galopujący postęp technologiczny nie wpłynął istotnie na działalność towarzystw funduszy inwestycyjnych w Polsce – fundusze skoncentrowane wokół branży nowych technologii (blockchain, AI/ML, FinTech) nadal zaliczyć można do kategorii niszowych. W tym obszarze widzę znaczący potencjał.

A może regulacje są zbyt restrykcyjne?

Z mojego punktu widzenia najistotniejszą barierę stanowią właśnie restrykcyjne przepisy prawne. Nie bez powodu mawia się, iż rynek kapitałowy jest nie tyle regulowany, co „przeregulowany”. Polska ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, od jej uchwalenia w 2004 r. była nowelizowana aż… 59 razy. Zdecydowana większość tych zmian miała na celu implementację do krajowego porządku prawnego nowych aktów unijnych. Warto przy tym pamiętać, że wskazana ustawa (wraz z jej kilkudziesięcioma aktami wykonawczymi) nie stanowi jedynego źródła prawa – kwestie dotyczące funduszy inwestycyjnych pojawiają się w wielu innych ustawach i rozporządzeniach UE. Oprócz tego, towarzystwa funduszy inwestycyjnych muszą w swojej praktyce uwzględniać również oficjalne wytyczne i stanowiska krajowych i unijnych organów nadzoru tj. Komisji Nadzoru Finansowego oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych. Tempo zmian w przepisach, nieścisłości legislacyjne oraz wątpliwości co do właściwej interpretacji przepisów prowadzą do wielu problemów natury praktycznej. Dodatkowo, wymogi prawne powodują już na wstępie duże koszty działalności, na które trzeba zarobić. A to skłania do podejmowania ryzyka.

Proces uzyskiwania przez was licencji trwał 6 lat. Jak on wygląda? Czy to zawsze tyle trwa?

Perspektywa 6-letniego postępowania może zniechęcać wiele podmiotów do pójścia naszym śladem, jednak w rzeczywistości sytuacja wyglądała znacznie bardziej optymistycznie. Sam proces uzyskiwania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego trwał w naszym przypadku de facto 1,5 roku, ponieważ postępowanie przez długi okres było zawieszone – Zarząd Towarzystwa przeglądał opcje strategii, która mogłaby być efektywna na rynku. Myślę, że jest to racjonalny czas dla tego typu zezwolenia.

Trzeba jednak przyznać, że proces ubiegania się o zezwolenie na tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi jest dalece sformalizowany. Oprócz podstawowych dokumentów załączanych do wniosku, Komisja Nadzoru Finansowego skrupulatnie weryfikuje każdy aspekt działalności towarzystwa. Zakres tej analizy może budzić zaskoczenie zarówno pod względem jej szerokości jak i głębokości. Badaniu podlega nie tylko wewnętrzna organizacja towarzystwa, przestrzeganie w jego działalności wszelkich obowiązków stawianych przez prawo, ale także sytuacja finansowa jego akcjonariuszy, czy nieskazitelność charakteru i nieposzlakowana opinia członków organu. Co ciekawe, KNF opublikowała w ostatnim czasie „Metodykę oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych” – choć nie odnosi się ona wprost do towarzystw funduszy inwestycyjnych, stanowi cenną wskazówkę i wytycza pewne ogólne standardy dla kluczowych stanowisk.  Wynika z niej m.in. iż kandydaci na członków organu podmiotów nadzorowanych muszą spełnić ponad 400 wymogów (!), by zyskać aprobatę nadzorcy. Pomimo tego bardzo cenię sobie pracę Komisji, która zadając niejednokrotnie trudne pytania, pomagała wzmocnić wniosek. We wszystkich tych formalnościach chodzi bowiem o upewnienie się, że towarzystwo będzie dawać rękojmię stabilnego i ostrożnego zarządzania funduszami, przestrzegać zasad uczciwego obrotu, a także należycie zabezpieczać interesy uczestników funduszy.

Na jakie problemy napotkaliście po drodze i jak sobie z nimi poradziliście?

Jedynym z podstawowych problemów, z jakimi przyszło nam się mierzyć były z całą pewnością zmiany w przepisach prawnych. Bardzo często okazywało się, że po uchwaleniu nowelizacji określonego aktu prawnego duża część naszej dotychczasowej pracy dezaktualizowała się. Z naszego punktu widzenia tj. kancelarii specjalizującej się w prawie rynku kapitałowego samo zidentyfikowanie obszarów wymagających zmian oraz zaproponowanie nowych rozwiązań nie było oczywiście kłopotem. Rzecz w tym, że wdrożenie odpowiednich zmian wymagało niejednokrotnie zaktualizowania przyjętych założeń biznesowych. Zapewnienie zgodności z prawem uzgodnionych już procesów często bywa zadaniem zdecydowanie bardziej wymagającym niż uzgodnienie całej koncepcji od nowa, bowiem każdy aspekt działalności towarzystwa musi być ze sobą spójny.

Ile kosztuje uzyskiwanie licencji i jej utrzymanie?

Podmiot ubiegający się o uzyskanie zgody na rozpoczęcie określonej działalności musi liczyć się z obowiązkiem poniesienia opłaty na pokrycie kosztów nadzoru na rynkiem kapitałowym. Jej wysokość zależy od rodzaju i zakresu czynności podejmowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, jednak oscyluje zwykle w granicach kilkunastu tysięcy złotych. W toku działalności towarzystwa funduszy inwestycyjnych są obowiązane do wnoszenia rocznej opłaty ustalanej na podstawie średniej rocznej sumy wartości aktywów funduszy inwestycyjnych, wartości aktywów zbiorczych portfeli papierów wartościowych oraz wartości portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych zarządzanych przez dane towarzystwo. Oprócz tego, działalność TFI – jak każda inna – generuje standardowe koszty związane z utrzymaniem odpowiedniej infrastruktury, wynagrodzeniem pracowników, doradców zewnętrznych itd. Wysokość tych kosztów zależna jest rzecz jasna od skali działalności danego podmiotu. Dodatkowo, towarzystwa funduszy inwestycyjnych muszą spełniać wymóg kapitałowy, zaś akcjonariusze gwarantować stabilność finansowania w przypadku jego obniżenia.

Czy bardziej opłacalne jest ubiegać się o nową licencję czy przejąć podmiot posiadający licencję, który jest w słabej kondycji?

Na to pytanie nie ma uniwersalnej odpowiedzi. Wszystko zależy od celów i założeń biznesowych, jakie przyjmiemy. Nowy podmiot zaczyna budować swoją markę i pozycję rynkową od zera – co w określonych okolicznościach może być rozpatrywane zarówno jako zaleta jak i wada.

Z jednej strony, utworzenie nowego podmiotu i dopełnienie formalności związanych z procesem licencyjnym to długotrwałe i skomplikowane przedsięwzięcie. Przejęcie TFI działającego na rynku znacząco redukuje wszelkie formalności, choć – co szczególne istotne – nie eliminuje ich całkowicie. Należy pamiętać, że nabycie akcji towarzystwa funduszy inwestycyjnych ponad określony pułap wiąże się ze szczególnymi obowiązkami prawnymi w tym m.in. zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego i sporządzeniem szczegółowej dokumentacji dotyczącej przyszłych akcjonariuszy, warunków transakcji a także dalszych planów inwestycyjnych i kierunku rozwoju działalności towarzystwa.

Z drugiej jednak strony, tworząc nowy podmiot możemy wprowadzić nową jakość na rynku, wypełnić określoną lukę – zarówno w zakresie poziomu świadczonych usług jak i oferty produktowej. Dzięki temu nie bierzemy również na swoje barki ciężaru decyzji naszych poprzedników. Pamiętajmy, że pierwsze wrażenie można zrobić tylko raz, a nadszarpnięte zaufanie inwestorów trudno odbudować. Dodatkowo, istniejące na rynku towarzystwa niejednokrotnie mają za sobą określoną historię i są kojarzone z pewnym schematem działania – należy rozważyć, czy chcemy nadal kroczyć tą ścieżką.

Wyobraźmy sobie grupę inwestorów, którzy mają inwestycyjne know-how i chcieliby zaoferować swoje autorskie fundusze. Czy lepiej założyć swoje TFI czy nawiązać współpracę z istniejącym TFI?

Należy pamiętać, że działalność towarzystw funduszy inwestycyjnych to ogromne wyzwanie i odpowiedzialność – względem nadzorcy, ale i przede wszystkim uczestników rynku. Inwestycyjny know-how, genialny pomysł, umiejętności biznesowe i motywacja do działania to jeszcze za mało by rozpocząć taką działalność. Dopiero dogłębna znajomość specyfiki tego rynku, odpowiednia wiedza i doświadczenie pozwalają świadczyć usługi na najwyższym poziomie profesjonalizmu. Z tego względu, w niektórych przypadkach rozsądniejszym rozwiązaniem będzie współpraca z podmiotem o ugruntowanej pozycji rynkowej.

Jeżeli chciałbym dziś założyć własne TFI, od czego powinienem zacząć i co zrobić krok po kroku?

Zgłosić się do naszej kancelarii 🙂 A odstawiając żarty na bok – właściwie usystematyzować proces od samego początku. Założenie własnego TFI to ogromne przedsięwzięcie, nie tylko kapitałochłonne, ale przede wszystkim niezwykle angażujące czasowo. Właściwe zaplanowanie prac (dobór współpracowników i zewnętrznych doradców, właściwe rozłożenie procesu w czasie, sporządzenie szczegółowej prognozy finansowej, opracowanie strategii inwestycyjnej funduszy itd.) pozwala zaoszczędzić wiele stresu w przyszłości. Nie mam wątpliwości, że właściwe przygotowanie procesu od strony prawnej jest jednym z determinantów sukcesu.